第一章 總 則

      第一條為了適應(yīng)發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟(jì)的需要，建立和發(fā)展全國統(tǒng)一、高效的股票市場，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本條例。

　　第二條在中華人民共和國境內(nèi)從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動，必須遵守本條例。

　　本條例關(guān)于股票的規(guī)定適用于具有股票性質(zhì)、功能的證券。

　　第三條股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平和誠實信用的原則。

　　第四條股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)維護(hù)社會主義公有制的主體地位，保障國有資產(chǎn)不受侵害。

　　第五條國務(wù)院證券委員會(以下簡稱“證券委”)是全國證券市場的主管機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對全國證券市場進(jìn)行統(tǒng)一管理。中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)是證券委的監(jiān)督管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對證券發(fā)行與交易的具體活動進(jìn)行管理和監(jiān)督。

　　第六條人民幣特種股票發(fā)行與交易的具體辦法另行制定。境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票、將其股票在境外交易，必須經(jīng)證券委審批，具體辦法另行制定。

　　第二章 股票的發(fā)行編輯

      第七條 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。前款所稱股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。

　　第八條 設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(二)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán);

　　(三)發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五;

　　(四)在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外;

　　(五)向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十;公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十;

　　(六)發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為;

　　(七)證券委規(guī)定的其他條件。

　　第九條 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公司發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外;

　　(二)近三年連續(xù)盈利。

　　國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，國家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定。

　　第十條 股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好;

　　(二)距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于十二個月;

　　(三)從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為;

　　(四)證券委規(guī)定的其他條件。

　　第十一條 定向募集公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好;

　　(二)距最近一次定向募集股份的時間不少于十二個月;

　　(三)從最近一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為;

　　(四)內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定范圍發(fā)放，并且已交國家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管;

　　(五)證券委規(guī)定的其他條件。

　　第十二條 申請公開發(fā)行股票，按照下列程序辦理：

　　(一)申請人聘請會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)，對其資信、資產(chǎn)、財務(wù)狀況進(jìn)行審定、評估和就有關(guān)事項出具法律意見書后，按照隸屬關(guān)系，分別向省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府(以下簡稱“地方政府”)或者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股票的申請;

　　(二)在國家下達(dá)的發(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府對地方企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批，中央企業(yè)主管部門在與申請人所在地地方政府協(xié)商后對中央企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批;地方政府、中央企業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)行申請之日起三十個工作日內(nèi)作出審批決定，并抄報證券委;

　　(三)被批準(zhǔn)的發(fā)行申請，送證監(jiān)會復(fù)審;證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)審申請之日起二十個工作日內(nèi)出具復(fù)審意見書，并將復(fù)審意見書抄報證券委;經(jīng)證監(jiān)會復(fù)審?fù)獾?，申請人?yīng)當(dāng)向證券交易所上市委員會提申請，經(jīng)上市委員會同意接受上市，方可發(fā)行股票。

　　第十三條 申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向地方政府或者中央企業(yè)主管部門報送下列文件：

　　(一)申請報告;

　　(二)發(fā)起人會議或者股東大會同意公開發(fā)行股票的決議;

　　(三)批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件;

　　(四)工商行政管理部門頒發(fā)的股份有限公司營業(yè)執(zhí)照或者股份有限公司籌建登記證明;

　　(五)公司章程或者公司章程草案;

　　(六)招股說明書;

　　(七)資金運(yùn)用的可行性報告;需要國家提供資金或者其他條件為固定資產(chǎn)投資項目，還應(yīng)當(dāng)提供國家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項的批準(zhǔn)文件;

　　(八)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來的財務(wù)報告和由二名以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告;

　　(九)經(jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項簽字、蓋章的法律意見書;

　　(十)經(jīng)二名以上專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評估報告，經(jīng)二名以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗資報告;涉及國家資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國家資產(chǎn)管理部門出具的明確文件;

　　(十一)股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議;

　　(十二)地方政府或者中央企業(yè)主管部門要求報送的其他文件。

　　第十四條 被批準(zhǔn)的發(fā)行申請送證監(jiān)會復(fù)審時，除應(yīng)當(dāng)報送本條例第十三條所列文件外，還應(yīng)當(dāng)報送下列文件：

　　(一)地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件;

　　(二)證監(jiān)會要求報送的其他文件。

　　第十五條 本條例第十三條所稱招股說明書應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會規(guī)定的格式制作，并載明下列事項：

　　(一)公司的名稱、住所;

　　(二)發(fā)起人、發(fā)行人簡況;

　　(三)籌資的目的;

　　(四)公司現(xiàn)有股本總額，本次發(fā)行的股票種類、總額，每股的面值、售價，發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值，發(fā)行費(fèi)用和傭金;

　　(五)初次發(fā)行的發(fā)起人認(rèn)購股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗資證明;

　　(六)承銷機(jī)構(gòu)的名稱、承銷方式與承銷數(shù)量;

　　(七)發(fā)行的對象、時間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購和股款繳納的方式;

　　(八)所籌資金的運(yùn)用計劃及收益、風(fēng)險預(yù)測;

　　(九)公司近期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊會計師審核并出具審核意見的公司下一年的盈利預(yù)測文件;

　　(十)重要的合同;

　　(十一)涉及公司的重大訴訟事項;

　　(十二)公司董事、監(jiān)事名單及其簡歷;

　　(十三)近三年或者成立以來的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況;

　　(十四)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來的財務(wù)報告和由二名以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告;

　　(十五)增資發(fā)行的公司前次公開發(fā)行股票所籌資金的運(yùn)用情況;

　　(十六)證監(jiān)會要求載明的其他事項。

　　第十六條 招股說明書的封面應(yīng)當(dāng)載明：“發(fā)行人保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。”

　　第十七條 全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字，保證招股說明書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十八條 為發(fā)行人出具文件的注冊會計師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。

　　第十九條 在獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說明書的內(nèi)容。在獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期開始前二個至五個工作日期間公布招股說明書。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購人提供招股說明書。證券承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將招股說明書備置于營業(yè)場所，并有義務(wù)提醒認(rèn)購人閱讀招股說明書。

　　招股說明書的有效期為六個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。招股說明書失效后，股票發(fā)行必須立即停止。

　　第二十條 公開發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽署承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名;

　　(二)承銷方式;

　　(三)承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格;

　　(四)承銷期及起止日期;

　　(五)承銷付款的日期及方式;

　　(六)承銷費(fèi)用的計算、支付方式和日期;

　　(七)違約責(zé)任;

　　(八)其他需要約定的事項。

　　證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)收取承銷費(fèi)用的原則，由證監(jiān)會確定。

　　第二十一條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷股票，應(yīng)當(dāng)對招股說明書和其他有關(guān)宣傳材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查;發(fā)現(xiàn)含有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得發(fā)出要約邀請或者要約;已經(jīng)發(fā)出的，應(yīng)當(dāng)立即停止銷售活動，并采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。

　　第二十二條 擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預(yù)期銷售總金額超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。

　　承銷團(tuán)由二個以上承銷機(jī)構(gòu)組成。主承銷商由發(fā)行人按照公平競爭的原則，通過競標(biāo)或者協(xié)調(diào)的方式確定。主承銷商應(yīng)當(dāng)與其他承銷商簽署承銷團(tuán)協(xié)議。

　　第二十三條 擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預(yù)期銷售總金額超過人民幣一億五千萬元的，承銷團(tuán)中的外地承銷機(jī)構(gòu)的數(shù)目以及總承銷量中在外地銷售的數(shù)量，應(yīng)當(dāng)占合理的比例。

　　前款所稱外地是指發(fā)行人所在的省、自治區(qū)、直轄市以外的地區(qū)。

　　第二十四 條承銷期不得少于十日，不得超過九十日。

　　在承銷期內(nèi)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡力向認(rèn)購人出售其所承銷的股票，不得為本機(jī)構(gòu)保留所承銷的股票。

　　承銷期滿后，尚未售出的股票按照承銷協(xié)議約定的包銷或者代銷方式分別處理。

　　第二十五條 承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)向社會發(fā)放股票認(rèn)購申請表，不得收取高于認(rèn)購申請表印制和發(fā)放成本的費(fèi)用，并不得限制認(rèn)購申請表發(fā)放數(shù)量。

　　認(rèn)購數(shù)量超過擬公開發(fā)行的總量時，承銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平原則，采用按比例配售、按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。采用抽簽方式時，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的日期，在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下，按照規(guī)定的程序，對所有股票認(rèn)購申請表進(jìn)行公開抽簽，并對中簽者銷售股票。

　　除承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)外，任何單位和個人不得發(fā)放、轉(zhuǎn)售股票認(rèn)購申請表。

　　第二十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在承銷期滿后的15個工作日內(nèi)向證監(jiān)會提交承銷情況的書面報告。

　　第二十七條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在承銷售結(jié)束后，將其持有的發(fā)行人的股票向發(fā)行人以外的社會公眾作出要約邀請、要約或者銷售，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，按照規(guī)定的程序辦理。

　　第二十八條 發(fā)行人用新股票換回其已經(jīng)發(fā)行在外的股票，并且這種交換無直接或者間接的費(fèi)用發(fā)生的，不適用本章規(guī)定。

　　第三章 股票的交易

      第二十九條 股票交易必須在經(jīng)證券委批準(zhǔn)可以進(jìn)行股票交易的證券交易場所進(jìn)行。

　　第三十條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)其股票已經(jīng)公開發(fā)行;

　　(二)發(fā)行后的股本總額不少于人民幣五千萬元;

　　(三)持有面值人民幣一千元以上的個人股東人數(shù)不少于一千人，個人持有的股票面值總額不少于人民幣一千萬元;

　　(四)公司有最近三年連續(xù)盈利的記錄;原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司的，原企業(yè)有最近三年連續(xù)盈利的記錄，但是新設(shè)立的股份有限公司除外;

　　(五)證券委規(guī)定的其他條件。

　　第三十一條 公開發(fā)行股票符合前條規(guī)定條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會提出申請;上市委員會應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起二十個工作日內(nèi)作出審批，確定具體上市時間。審批文件報證監(jiān)會備案，并抄報證券委。

　　第三十二條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會送交下列文件：

　　(一)申請書;

　　(二)公司登記注冊文件;

　　(三)股票公司發(fā)行的批準(zhǔn)文件;

　　(四)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來的財務(wù)報告和由二名以上的注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告;

　　(五)證券交易所會員的推薦書;

　　(六)最近一次的招股說明書;

　　(七)證券交易所要求的其他文件。

　　第三十三條 股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易后，上市公司應(yīng)當(dāng)公布上市公告并將本條例第三十二條所列文件予以公開。

　　第三十四條 上市公告的內(nèi)容，除應(yīng)當(dāng)包括本條例第十五條規(guī)定的招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

　　(一)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號;

　　(二)股票發(fā)行情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的十名股東的名單及持股數(shù)額;

　　(三)公司創(chuàng)立大會或者股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議;

　　(四)董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷及其持有本公司證券的情況;

　　(五)公司近三年或者成立以來的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況以及下一年的盈利預(yù)測文件;

　　(六)證券交易所要求載明的其他事項。

　　第三十五條 為上市公司出具文件的注冊會計師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。

　　第三十六條 須經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，具體辦法另行規(guī)定。

　　國家擁有的股份的轉(zhuǎn)讓，不得損害國家擁有的股份的權(quán)益。

　　第三十七條 證券交易場所、證券保管、清算、過戶、登記機(jī)構(gòu)和證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)保證外地委托人與本地委托人享有同等待遇，不得歧視或者限制外地委托人。

　　第三十八條 股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　第三十九條 證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國家規(guī)定禁止買賣股票的其他人員，不得直接或者間接持有、買賣股票，但是買賣經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的投資基金證券除外。

　　第四十條 為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件的有關(guān)專業(yè)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得購買或者持有該股票。

　　為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件的有關(guān)專業(yè)人員，在其審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件成為公開信息前，不得購買或者持有該公司的股票;成為公開信息后的五個工作日內(nèi)，也不得購買該公司的股票。

　　第四十一條 未依照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)過批準(zhǔn)，股份有限公司不得購回其發(fā)行在外的股票。

　　第四十二條 未經(jīng)證券委批準(zhǔn)，任何人不得對股票及其指數(shù)的期權(quán)、期貨進(jìn)行交易。

　　第四十三條 任何金融機(jī)構(gòu)不得為股票交易提供貸款。

　　第四十四條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)不得將客戶的股票借與他人或者作為擔(dān)保物。

　　第四十五條 經(jīng)批準(zhǔn)從事證券自營、代理和投資基金管理業(yè)務(wù)中二項以上業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)將不同業(yè)務(wù)的經(jīng)營人員、資金、帳目分開。

　　第四章 上市公司的收購

      第四十六條 任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股;超過的部分，由公司在征得證監(jiān)會同意后，按照原買入價格和市場價格較低的一種價格收購。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使個人持有該公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內(nèi)不予收購。

　　外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的個人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和在境外發(fā)行的股票，不受前款規(guī)定的千分之五的限制。

　　第四十七條 任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發(fā)行在外的普通股的，在合理期限內(nèi)不受上述限制。

　　任何法人持有一個上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。

　　法人在依照前兩款規(guī)定作出報告并公告之日起二個工作日內(nèi)和作出報告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。

　　第四十八條 發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之三十時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起四十五個工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，按照下列價格中較高的一種價格，以貨幣付款方式購買股票：

　　(一)在收購要約發(fā)出前十二個月內(nèi)收購要約人購買該種股票所支付的最高價格;

　　(二)在收購要約發(fā)出前三十個工作日內(nèi)該種股票的平均市場價格。

　　前款持有人發(fā)出收購要約前，不得再行購買該種股票。

　　第四十九條 收購要約人在發(fā)出收購要約前應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會作出有關(guān)書面報告;在發(fā)出收購要約的同時應(yīng)當(dāng)向受要約人、證券交易場所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實、準(zhǔn)確、完整，不產(chǎn)生誤導(dǎo)。

　　收購要約的效期不得少于三十個工作日，自收購要約發(fā)出之日起計算。自收購要約發(fā)出之日起三十個工作日內(nèi)，收購要約人不得撤回其收購要約。

　　第五十條 收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。

　　第五十一條 收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五十的，為收購失敗;收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購買該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五。

　　收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之七十五以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。

　　收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約的總數(shù)時，收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購要約的受要約人中購買該股票。

　　第五十二條 收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會、登報或者其他傳播形式。

　　收購要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后三十個工作日內(nèi)。不得以要約規(guī)定以外的任何條件，購買該種股票。

　　預(yù)受收購要約的受要約人有權(quán)在收購要約失效前撤回對該要約的預(yù)受。

　　第五章 保管、清算和過戶

      第五十三條 股票發(fā)行采取記名式。發(fā)行人可以發(fā)行簿記券式股票，也可以發(fā)行實物券式股票。簿記券式股票名冊應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會指定的機(jī)構(gòu)保管。實物券式股票集中保管的，也應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會指定的機(jī)構(gòu)保管。

　　第五十四條 未經(jīng)股票持有人的書面同意，股票保管機(jī)構(gòu)不得將該持有人的股票借與他人或者作為擔(dān)保物。

　　第五十五條 證券清算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)方便、安全、公平的原則，制定股票清算、交割的業(yè)務(wù)規(guī)則和內(nèi)部管理規(guī)則。

　　證券清算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平的原則接納會員。

　　第五十六條 證券保管、清算、過戶、登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)接受證監(jiān)會監(jiān)管。

　　第六章 上市公司的信息披露

      第五十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會、證券交易場所提供下列文件：

　　(一)在每個會計年度的前六個月結(jié)束后六十日內(nèi)提交中期報告;

　　(二)在每個會計年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)提交經(jīng)注冊會計師審計的年度報告。

　　中期報告和年度報告應(yīng)當(dāng)符合國家的會計制度和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，由上市公司授權(quán)的董事或者經(jīng)理簽字，并由上市公司蓋章。

　　第五十八條 本條例第五十七條所列中期報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　(一)公司財務(wù)報告;

　　(二)公司管理部門對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的分析;

　　(三)涉及公司的重大訴訟事項;

　　(四)公司發(fā)行在外股票的變動情況;

　　(五)公司提交給有表決權(quán)的股東審議的重要事項;

　　(六)證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

　　第五十九條 本條例第五十七條所列年度報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　(一)公司簡況;

　　(二)公司的主要產(chǎn)品或者主要服務(wù)項目簡況;

　　(三)公司所在行業(yè)簡況;

　　(四)公司所擁有的重要的工廠、礦山、房地產(chǎn)等財產(chǎn)簡況;

　　(五)公司發(fā)行在外股票的情況，包括持有公司百分之五以上發(fā)行在外普通股的股東的名單及前十名最大的股東的名單;

　　(六)公司股東數(shù)量;

　　(七)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員簡況、持股情況和報酬;

　　(八)公司及其關(guān)聯(lián)人一覽表和簡況;

　　(九)公司近三年或者成立以來的財務(wù)信息摘要;

　　(十)公司管理部門對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的分析;

　　(十一)公司發(fā)行在外債券的變動情況;

　　(十二)涉及公司的重大訴訟事項;

　　(十三)經(jīng)注冊會計師審計的公司最近二個年度的比較財務(wù)報告及其附表、注釋;該上市公司為控股公司的，還應(yīng)當(dāng)包括最近二個年度的比較合并財務(wù)報告;

　　(十四)證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

　　第六十條 發(fā)生可能對上市公司股票的市場價格產(chǎn)生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的報告提交證券交易場所和證監(jiān)會，并向社會公布，說明事件的實質(zhì)。但是，上市公司有充分理由認(rèn)為向社會公布該重大事件會損害上市公司的利益，且不公布也不會導(dǎo)致股票市場價格重大變動的，經(jīng)證券交易場所同意，可以不予公布。

　　前款所稱重大事件包括下列情況：

　　(一)公司訂立重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果中的一項或者多項產(chǎn)生顯著影響;

　　(二)公司的經(jīng)營政策或者經(jīng)營項目發(fā)生重大變化;

　　(三)公司發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)的行為;

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù);

　　(五)公司未能歸還到期重大債務(wù)的違約情況;

　　(六)公司發(fā)生重大經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損;

　　(七)公司資產(chǎn)遭受重大損失;

　　(八)公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化;

　　(九)新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對公司的經(jīng)營有顯著影響;

　　(十)董事長、百分之三十以上的董事或者總經(jīng)理發(fā)生變動;

　　(十一)持有公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二以上的事實;

　　(十二)涉及公司的重大訴訟事項;

　　(十三)公司進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。

　　第六十一條 在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對上市公司股票的市場價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時，該公司知悉后應(yīng)當(dāng)立即對該消息作出公開澄清。

　　第六十二條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員持有該公司普通股的，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會、證券交易場所和該公司報告其持股情況;持股情況發(fā)生變化的應(yīng)當(dāng)自該變化發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證券交易所和該公司作出報告。

　　前款所列人員在辭職或者離職后六個月內(nèi)負(fù)有依照本條規(guī)定作出報告的義務(wù)。

　　第六十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)將要求公布的信息刊登在證監(jiān)會指定的全國性報刊上。

　　上市公司在依照前款規(guī)定公布信息的同時，可以在證券交易場所指定的地方報刊上公布有關(guān)信息。

　　第六十四條 證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)將上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股的股東所提交的報告、公告及其他文件及時向社會公開，供投資人查閱。

　　證監(jiān)會要求披露的全部信息均為公司信息，但是下列信息除外：

　　(一)法律、法規(guī)予以保護(hù)并允許不予披露的商業(yè)秘密;

　　(二)證監(jiān)會在調(diào)查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件;

　　(三)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定可以不予披露的其他信息和文件。

　　第六十五條股票持有人可以授權(quán)他人代理行使其同意權(quán)或者投票權(quán)。但是，任何人在征集二十五人以上的同意權(quán)或者投票權(quán)時，應(yīng)當(dāng)遵守證監(jiān)會有關(guān)信息披露和作出報告的規(guī)定。

　　第六十六條 上市公司除應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會、證券交易場所提交本章規(guī)定的報告、公告、信息及文件外，還應(yīng)當(dāng)按照證券交易場所的規(guī)定提交有關(guān)報告、公告、信息及文件，并向所有股東公開。

　　第六十七條 本條例第五十七條至第六十五條的規(guī)定，適用于已經(jīng)公開發(fā)行股票，其股票并未在證券交易場所交易的股份有限公司。

　　第七章 調(diào)查和處罰

      第六十八條 對違反本條例規(guī)定的單位和個人，證監(jiān)會有權(quán)進(jìn)行調(diào)查或者會同國家有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)查;重大的案件，由證券委組織調(diào)查。

　　第六十九條 證監(jiān)會可以對證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行檢查。

　　第七十條 股份有限公司違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、責(zé)令退還非法所籌股款、沒收非法所得、罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，停止其發(fā)行股票資格：

　　(一)未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或者變相發(fā)行股票的;

　　(二)以欺騙或者其他不正當(dāng)手段獲準(zhǔn)發(fā)行股票或者獲準(zhǔn)其股票在證券交易場所交易的;

　　(三)未按照規(guī)定方式、范圍發(fā)行股票，或者在招股說明書失效后銷售股票的;

　　(四)未經(jīng)批準(zhǔn)購回其發(fā)行在外的股票的。

　　對前款所列行為負(fù)有直接責(zé)任的股份有限公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第七十一條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根據(jù)不同的情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，限制、暫停其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)或者撤銷其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)許可：

　　(一)未按照規(guī)定的時間、程序、方式承銷股票的;

　　(二)未按照規(guī)定發(fā)放股票認(rèn)購申請表的;

　　(三)將客戶的股票借與他人或者作為擔(dān)保物的;

　　(四)收取不合理的傭金和其他費(fèi)用的;

　　(五)以客戶的名義為本機(jī)構(gòu)買賣股票的;

　　(六)挪用客戶保證金的;

　　(七)在代理客戶買賣股票活動中，與客戶分享股票交易的利潤或者分擔(dān)股票交易的損失，或者向客戶提供避免損失的保證的;

　　(八)為股票交易提供融資的。

　　對前款所列行為負(fù)有責(zé)任的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的主管人員和直接責(zé)任人員，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第七十二條 內(nèi)幕人員和以不正當(dāng)手段獲取內(nèi)幕信息的其他人員違反本條例規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息、根據(jù)內(nèi)幕信息買賣股票或者向他人提出買賣股票的建議的，根據(jù)不同情況，沒收非法獲取的股票和其他非法所得，并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國家規(guī)定禁止買賣股票的其他人員違反本條例規(guī)定，直接或者間接持有、買賣股票的，除責(zé)令限期出售其持有的股票外，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、五千元以上五萬元以下的罰款。

　　第七十三條 會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所違反本條例規(guī)定，出具的文件有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，暫停期從事證券業(yè)務(wù)或者撤銷其從事證券業(yè)務(wù)許可。

　　對前款所列行為負(fù)有直接責(zé)任的注冊會計師、專業(yè)評估人員和律師，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷其從事證券業(yè)務(wù)的資格。

　　第七十四條 任何單位和個人違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款：

　　(一)在證券委批準(zhǔn)可以進(jìn)行股票交易的證券交易場所之外進(jìn)行股票交易的;

　　(二)在股票發(fā)行、交易過程中，作出虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息的;

　　(三)通過合謀或者集中資金操縱股票市場價格，或者以散布謠言等手段影響股票發(fā)行、交易的;

　　(四)為制造股票的虛假價格與他人串通，不轉(zhuǎn)移股票的所有權(quán)或者實際控制，虛買虛賣的;

　　(五)出售或者要約出售其并不持有的股票，擾亂股票市場秩序的;

　　(六)利用職權(quán)或者其他不正當(dāng)手段，索取或者強(qiáng)行買賣股票，或者協(xié)助他人買賣股票的;

　　(七)未經(jīng)批準(zhǔn)對股票及其指數(shù)的期權(quán)、期貨進(jìn)行交易的;

　　(八)未按照規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報告、公開、公布義務(wù)的;

　　(九)偽造、篡改或者銷毀與股票發(fā)行、交易有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)帳簿等文件的;

　　(十)其他非法從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的。

　　股份有限公司有前款所列行為，情節(jié)嚴(yán)重的，可以停止其發(fā)行股票的資格;證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)有前款所列行為，情節(jié)嚴(yán)重的，可以限制、暫停其證券經(jīng)營精力或者撤銷其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)許可。

　　第七十五條 本條例第七十條、第七十一條、第七十二條、第七十四條規(guī)定的處罰，由證券委指定的機(jī)構(gòu)決定;重大的案件的處罰，報證券委決定。本條例第七十三條規(guī)定的處罰，由有關(guān)部門在各自的職權(quán)范圍內(nèi)決定。

　　第七十六條 上市公司和證券交易所或者其他證券業(yè)自律性管理組織的會員及其工作人員違反本條例規(guī)定，除依照本條例規(guī)定給予行政處罰外，由證券交易所或者其他證券業(yè)自律性管理組織根據(jù)章程或者自律準(zhǔn)則給予制裁。

　　第七十七條 違反本條例規(guī)定，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　第七十八條 違反本條例規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第八章 爭議的仲裁

      第七十九條 與股票的發(fā)行或者交易有關(guān)的爭議，當(dāng)事人可以按照協(xié)議的約定向仲裁機(jī)構(gòu)申請調(diào)解、仲裁。

　　第八十條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)之間以及證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)與證券交易所之間因股票發(fā)行或者交易引起的爭議，應(yīng)當(dāng)由證券委批準(zhǔn)設(shè)立或者指定的仲裁機(jī)構(gòu)調(diào)解、仲裁。

　　第九章　附 則

      第八十一條 本條例下列用語的含義：

　　(一)“股票”是指股份有限公司發(fā)行的、表示其股東按其持有的股份享受權(quán)益和承擔(dān)義務(wù)的可轉(zhuǎn)讓的書面憑證。

　　“簿記券式股票”是指發(fā)行人按照證監(jiān)會規(guī)定的統(tǒng)一格式制作的、記載股東權(quán)益的書面名冊。

　　“實物券式股票”是指發(fā)行人在證監(jiān)會指定的印制機(jī)構(gòu)統(tǒng)一印制的書面股票。

　　(二)“發(fā)行在外的普通股”是指公司庫存以外的普通股。

　　(三)“公開發(fā)行”是指發(fā)行人通過證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)向發(fā)行人以外的社會公眾就發(fā)行人的股票作出的要約邀請、要約或者銷售行為。

　　(四)“承銷”是指證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人所發(fā)行股票的行為。

　　(五)“承銷機(jī)構(gòu)”是指以包銷或者代旬方式為發(fā)行人銷售股票的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。

　　(六)“包銷”是指承銷機(jī)構(gòu)在發(fā)行期結(jié)束后將未售出的股票全部買下的承銷方式。

　　(七)“代銷”是指承銷機(jī)構(gòu)代理發(fā)售股票，在發(fā)行期結(jié)束后，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人或者包銷人的承銷方式。

　　(八)“公布”是指將本條例規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以披露的文件刊載在證監(jiān)會指定的報刊上的行為。

　　(九)“公開”是指將本條例規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以披露的文件備置于發(fā)行人及其證券承銷機(jī)構(gòu)的營業(yè)地和證監(jiān)會，供投資人查閱的行為。

　　(十)“要約”是指向特定人或者非特定人發(fā)出購買或者銷售某種股票的口頭的或者書面的意思表示。

　　(十一)“要約邀請”是指建議他人向自己發(fā)出要約的意思表示。

　　(十二)“預(yù)受”是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構(gòu)成承諾。

　　(十三)“上市公司”是指其股票獲準(zhǔn)在證券交易場所交易的股份有限公司。

　　(十四)“內(nèi)幕人員”是指任何由于持有發(fā)行人的股票，或者在發(fā)行人或者與發(fā)行人有密切聯(lián)系的企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者由于其會員地位、管理地位、監(jiān)督地位和職業(yè)地位，或者作為雇員、專業(yè)顧問履行職務(wù)，能夠接觸或者獲取內(nèi)幕信息的人員。

　　(十五)“內(nèi)幕信息”是指有關(guān)發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、有收購意圖的法人、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券業(yè)自律性管理組織以及與其有密切聯(lián)系的人員所知悉的尚未公開的可能影響股票市場價格的重大信息。

　　(十六)“證券交易場所”是指經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的、進(jìn)行證券交易的證券交易所和證券交易報價系統(tǒng)。

　　(十七)“證券業(yè)管理人員”是指證券管理部門和證券業(yè)自律性管理組織的工作人員。

　　(十八)“證券業(yè)從業(yè)人員”是指從事證券發(fā)行、交易及其他相關(guān)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)的工作人員。

　　第八十二條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)和證券交易所的管理規(guī)定，另行制定。

　　公司內(nèi)部職工持股不適用本條例。

　　第八十三條 本條例由證券委負(fù)責(zé)解釋。

 

　　第八十四條 本條例自發(fā)布之日起執(zhí)行。